隨著全球可持續(xù)發(fā)展理念的深化，ESG（環(huán)境、社會與公司治理）信息披露制度成為當前國際資本市場法治建設(shè)的重要議題。歐盟注重通過內(nèi)部立法和政策制定來落實其長期可持續(xù)發(fā)展和氣候目標，是全球ESG的引領(lǐng)者和主導(dǎo)者，其經(jīng)驗對海南自貿(mào)港建設(shè)具有借鑒意義。

一、歐盟ESG信息披露制度發(fā)展歷程

2014年12月，歐盟正式實施《非財務(wù)報告指令》（NFRD），要求各成員國于2016年12月6日前完成國內(nèi)法轉(zhuǎn)化，首個報告期為2017財年。NFRD適用于員工超500人的“公共利益實體”，包括上市公司、銀行、保險公司及其他受歐盟金融監(jiān)管的機構(gòu)。

NFRD是歐盟首次將ESG三大維度整合為法定披露義務(wù)，采用“不披露就解釋”的原則，要求企業(yè)對外發(fā)布非財務(wù)信息披露內(nèi)容時，必須覆蓋ESG的相關(guān)議題，明確環(huán)境議題須強制披露的具體內(nèi)容，并和對社會責任和治理議題相關(guān)內(nèi)容的披露提出參考建議。

2022年11月，在NFRD的基礎(chǔ)上，歐盟頒行了《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）。相比NFRD，CSRD要求更多企業(yè)開展強制性披露，并明確要求企業(yè)采用統(tǒng)一的標準來開展非財務(wù)信息披露，同時要求企業(yè)通過獨立鑒證機制來保證信息披露的質(zhì)量，以進一步加強對企業(yè)ESG信息披露的監(jiān)管力度。

為有效推進CSRD的具體落實，歐盟委員會于2023年7月31日發(fā)布了《歐洲可持續(xù)發(fā)展報告標準》（ESRS），全面細化了對歐洲企業(yè)的ESG信息披露要求，自2024年1月1日起的財年生效。ESRS作為統(tǒng)一的信息披露框架，由《ESRS1一般要求》《ESRS2一般披露》和10項特定主題準則組成。

2024年4月，《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》（CSDDD）在歐洲議會中獲得最終投票通過，將于2026年生效。該指令以推動可持續(xù)和負責任的企業(yè)行動為目的，將人權(quán)和環(huán)境盡職調(diào)查納入公司自身價值鏈的相關(guān)體系中，確保企業(yè)對自身價值鏈的潛在風險進行識別、預(yù)防及應(yīng)對。

2025年2月，歐盟委員會提出“Omnibus簡化法案”，旨在減少企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展報告和監(jiān)管上的負擔，并于4月在歐洲議會上投票通過延期CSRD和CSDDD對部分企業(yè)的生效時間，并對ESRS進行簡化。

整體而言，歐盟的NFRD、CSRD和CSDDD共同在指令層面構(gòu)建基本要求，ESRS在標準層面提供具體落實的方法論支持，建立了相較其他司法管轄區(qū)更完整的ESG信息披露制度體系。

二、歐盟ESG信息披露重點內(nèi)容

（一）環(huán)境維度

20世紀90年代末，部分歐洲企業(yè)和行業(yè)組織已開始自愿披露環(huán)境影響。1995年4月，歐盟正式實施《歐盟生態(tài)管理與審計計劃》（EMAS），要求企業(yè)依據(jù)自身實際情況編制環(huán)境報告，內(nèi)容包括企業(yè)環(huán)境戰(zhàn)略及管理情況，并要求量化披露六大類環(huán)境績效指標。

在加強氣候信息披露管控方面，為有效落實“范圍3”（指企業(yè)在其價值鏈中產(chǎn)生的所有其他間接排放量，包括上游供應(yīng)商和生產(chǎn)過程中的排放以及下游客戶使用產(chǎn)品時的排放）信息披露強制要求，ESRS的附件I中首項議題（ESRS E1，專為氣候變化議題）對范圍3信息披露做出了具體指引。此外，CSDDD對歐盟地區(qū)企業(yè)及其上下游全球價值鏈的碳核算工作提出了世界領(lǐng)先的高要求。

除對企業(yè)的環(huán)境信息披露提出要求外，在金融領(lǐng)域，歐盟推出《可持續(xù)金融披露條例》（SFDR），要求金融機構(gòu)披露ESG投資產(chǎn)品的可持續(xù)性特征及風險，是歐盟構(gòu)建綠色金融體系的重要支柱。

（二）社會維度

在NFRD框架下，社會責任信息披露聚焦于三大核心領(lǐng)域：組織運營中的社會影響評估、勞工權(quán)益保障體系以及基本人權(quán)維護實踐。具體披露要點包括但不限于：一是消除性別差異化待遇的實施成效；二是國際勞工組織（ILO）八項核心公約的合規(guī)性驗證；三是職業(yè)場所的標準化管理體系；四是雇員信息獲取渠道的法定保障；五是工會集體談判權(quán)的制度性安排；六是公共健康風險評估中的利益相關(guān)方參與模式；七是駐地社群權(quán)益補償與協(xié)同發(fā)展方案；八是人權(quán)盡職調(diào)查機制及風險防控體系構(gòu)建等關(guān)鍵性議題。

在CSRD框架下，社會責任信息披露體系重點關(guān)注四大核心維度：一是內(nèi)部雇員權(quán)益管理；二是供應(yīng)鏈勞動者權(quán)益保障；三是項目影響區(qū)域社區(qū)權(quán)益；四是終端消費者權(quán)益保護。披露框架要求企業(yè)從制度建設(shè)和實踐成效兩個層面，系統(tǒng)呈現(xiàn)平等就業(yè)促進策略、職業(yè)健康安全標準、人權(quán)合規(guī)性要求等實質(zhì)性內(nèi)容。

（三）治理維度

在NFRD框架下，企業(yè)治理信息披露主要聚焦于企業(yè)創(chuàng)造和保持長期價值的商業(yè)模式、公司治理的多樣性情況、反腐敗和行賄所采用的政策工具等。具體披露要點包括企業(yè)行政機構(gòu)、管理機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)成員的多樣性信息，敦促董事會確保治理層和管理層成員的多樣性，使他們能夠?qū)ζ髽I(yè)戰(zhàn)略和管理保持獨立觀點，避免群體思維。

2017年5月，歐洲議會和聯(lián)盟理事會批準修訂《股東權(quán)指令I(lǐng)I》（SRD II），要求上市公司制定包括環(huán)境、社會和人力資本等非財務(wù)風險的“長期戰(zhàn)略”并向股東披露，要求所有機構(gòu)投資者（如養(yǎng)老基金、保險公司）及資產(chǎn)管理人（如基金公司）需說明如何將ESG因素整合至投資策略，以及如何通過股東參與推動被投企業(yè)改善ESG表現(xiàn)。

在CSRD框架下，對于治理信息披露主要關(guān)注企業(yè)的商業(yè)行為準則，具體包括：一是企業(yè)的行政、管理和監(jiān)督機構(gòu)，二是企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控及風險管理系統(tǒng)，三是商業(yè)道德和企業(yè)文化，四是企業(yè)與發(fā)揮其政治影響力有關(guān)的活動和承諾，五是客戶、供應(yīng)商和社區(qū)的關(guān)系管理和質(zhì)量。

三、歐盟ESG信息披露制度演進總結(jié)

（一）從自愿披露逐漸至強制披露

歐盟關(guān)于ESG信息披露的強制性要求是溫和升級、由點到面的發(fā)展特征。溫和升級體現(xiàn)在披露的強制性義務(wù)，歐盟早期從EMAS開始，以自愿披露為主；到PRTR階段，過渡到對環(huán)境問題造成的財務(wù)后果進行強制性披露；到NFRD階段，提升到對ESG整體的披露要求為“不披露就解釋”；到CSRD階段，最終實現(xiàn)對ESG整體的強制性披露要求。由點到面體現(xiàn)在披露對象的范圍，在環(huán)境信息方面，歐盟EMAS從起初適用工業(yè)部門到擴展至所有行業(yè)，最后將微型企業(yè)全部納入在內(nèi)；在ESG整體信息方面，從NFRD階段適用于員工超500人的“公共利益實體”，拓展到CSRD階段所有大型公司、除微型公司的上市公司和滿足一定條件的歐盟域外公司。

（二）從多元標準提升至自主標準

歐盟通過構(gòu)建專屬法規(guī)體系、強化統(tǒng)一標準及動態(tài)調(diào)整機制，確保ESG披露標準以歐洲需求為核心，兼顧國際兼容性。在NFRD階段，允許企業(yè)自主選擇GRI標準、TCFD框架、ISSB準則等多種標準。在CSRD階段，采用歐洲自主制定ESRS作為統(tǒng)一的信息披露框架，體現(xiàn)歐洲追求標準一致性的理念。歐盟在堅持自主標準的同時，通過以下方式降低國際沖突：一是部分融合國際框架，ESRS的氣候披露部分與TCFD建議一致，社會議題指標參考GRI標準；二是給予對歐盟境外企業(yè)三年過渡期，逐步適應(yīng)歐洲標準，減少執(zhí)行阻力。

（三）從自愿鑒證發(fā)展到強制鑒證

在NFRD階段，歐盟未強制要求由第三方鑒證ESG信息披露報告，也未要求鑒證機構(gòu)核查具體披露信息，導(dǎo)致企業(yè)ESG信息披露質(zhì)量參差不齊，數(shù)據(jù)可信度受到質(zhì)疑。在CSRD階段，要求由經(jīng)認證的第三方按照有限鑒證標準和合理鑒證標準，獨立對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告進行鑒證，確保報告的準確性和可信度。

（四）從“單一實質(zhì)性”到“雙重實質(zhì)性”

歐盟最早提出“雙重實質(zhì)性”概念，即對企業(yè)財務(wù)表現(xiàn)影響的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息（財務(wù)的實質(zhì)性），以及企業(yè)生產(chǎn)運營對人與環(huán)境影響的信息（影響的實質(zhì)性）。但在2017年前，歐盟EMAS及配套的PRTR關(guān)注的是影響的實質(zhì)性，強調(diào)企業(yè)生產(chǎn)運營所排放的污染物對環(huán)境的影響。在2017年以后，歐盟NFRD開始要求企業(yè)按照“雙重實質(zhì)性”原則披露信息，CSRD則明確要求企業(yè)同時評估并披露“財務(wù)實質(zhì)性”和“影響的實質(zhì)性”。

四、推進海南自貿(mào)港建設(shè)相關(guān)建議

當前，海南自由貿(mào)易港正處于全島封關(guān)運作準備的關(guān)鍵時期，應(yīng)緊緊圍繞建設(shè)國家生態(tài)文明試驗區(qū)的戰(zhàn)略定位，在充分發(fā)揮自貿(mào)港開放政策突出優(yōu)勢的同時，主動對接國際高標準經(jīng)貿(mào)規(guī)則，借鑒歐盟ESG規(guī)制發(fā)展的經(jīng)驗，加快建設(shè)ESG制度型開放新高地，推進企業(yè)積極開展ESG信息披露實踐。

（一）探索國際對標與本土適配相結(jié)合

一是有關(guān)部門可結(jié)合海南自貿(mào)港建設(shè)“五向圖強”戰(zhàn)略規(guī)劃，積極探索ESG信息披露落地場景，例如可優(yōu)先引導(dǎo)種業(yè)、航天、數(shù)字經(jīng)濟、新能源等特色產(chǎn)業(yè)搭建ESG信息披露標準。二是有關(guān)部門可基于海南當前企業(yè)ESG信息披露現(xiàn)狀，探索構(gòu)建“分階段推進ESG披露”的政策路線圖，借鑒歐盟從自愿到強制的漸進模式，設(shè)定披露過渡期，并率先在國有企業(yè)、上市公司試點強制披露，再逐步覆蓋中小企業(yè)。三是參與國際標準協(xié)同治理，如推動海南高校、智庫加強對以歐盟為代表的ESG信息披露相關(guān)理論研究、政策研究、市場研究，可組建跨組織協(xié)同工作小組，鼓勵相關(guān)機構(gòu)與國際機構(gòu)合作開展ESG能力建設(shè)項目。

（二）多元賦能自貿(mào)港企業(yè)開展ESG信息披露

一是構(gòu)建供應(yīng)鏈ESG信息披露協(xié)同機制，海南可依托自貿(mào)港跨境產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，率先要求重點行業(yè)的龍頭企業(yè)帶領(lǐng)產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)開展供應(yīng)鏈ESG信息披露。二是建立ESG信息披露的激勵約束工具，例如將ESG評級納入自貿(mào)港企業(yè)信用評價體系，對高質(zhì)量披露企業(yè)給予政策支持。三是探索搭建ESG數(shù)據(jù)共享平臺，海南有關(guān)政府部門可聯(lián)合金融機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會搭建ESG數(shù)據(jù)庫，整合環(huán)境監(jiān)測、用工權(quán)益等公共數(shù)據(jù)，降低企業(yè)披露成本，提升數(shù)據(jù)可比性。（海南農(nóng)村商業(yè)銀行 李賢俊）